2023年，在芯片产业链忙着去库存时，四肢产业链上游的灿芯半导体（上海）股份有限公司（简称“灿芯股份”）IPO程度也颇受商场照管。从2022年12月19日科创板IPO获受理于今，灿芯股份仅完成了上交所首轮审核问询恢复。《经济参考报》记者研读招股书及公开信息详确到，灿芯股份在递交领先招股书（呈报稿）中，并未圆善表露曾存对赌公约以及保荐用度涉关联走动的情况，在上交所追问下才忙着“打补丁”。此外，灿芯股份历史上曾存在多起股权代握情形，扬弃当今仍有未销毁代握的情况。

　　保荐机构“先投后保”

　　补充表露关联走动内情

　　灿芯股份是一家专注于提供一站式芯片定制工作的集成电路筹划工作企业。据招股书表露，灿芯股份这次IPO保荐机构为海通证券。

　　招股书表露，2020年7月29日，灿芯有限（灿芯股份前身）召开董事会作出决议，欢喜辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“辽宁中德”）、海通翻新证券投资有限公司（简称“海通翻新”）、湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“湖州赟通”）等13家企业对公司整个增资220.89万好意思元出资额，公司注册老本由536.44万好意思元加多至757.33万好意思元。同日，灿芯有限和原鞭策及上述投资东谈主签署了《增资公约》。

　　其中，海通翻新系海通证券全资建造的另类投资子公司，辽宁中德和湖州赟通的扩张事务合伙东谈主海通新动力私募股权投资解决有限公司由海通证券范围。因此，海通证券为灿芯股份的关联方。扬弃招股书截止日，海通证券通过三个主体整个握有灿芯股份6.36%的股份，此外，海通证券过火子公司通过握有中芯海外障碍握有灿芯股份0.08%的股份。

　　灿芯股份保荐机构握股情况也引起监管照管，要求其阐发海通证券保荐承销责任是否稳妥沉寂性及连系法律法例划定。灿芯股份指出，海通证券于2020年10月提交立项苦求，于2021年3月3日矍铄教唆公约，于2022年12月与公司签署《保荐公约》。保荐机构签署公约或内容开展连系业务的时刻均晚于海通翻新、辽宁中德和湖州赟通投资灿芯有限的时点，稳妥《证券公司私募投资基金子公司解决模范》连系划定。

　　值得一提的是，由于海通证券系灿芯股份关联方，与灿芯股份的保荐承销业务应为关联走动。不外，灿芯股份在领先招股书呈报稿中并未表露连系关联走动信息。在上交所追问下，灿芯股份补充表露连系内容“海通证券对刊行东谈主本次刊行与上市的保荐期间包括保举期间和握续督导期间，其中保举期间从保荐公约收效之日起至刊行东谈主初次公开导行股票并在证券走动所上市之日止。保荐用度的支付时刻为在刊行东谈主初次公开导行股票召募资金投入海通证券账户后的一个责任日内。甩抄本招股阐发书签署日，该合同正在履行中，保荐业务正处于保举期间，刊行东谈主初次公开导行股票并在证券走动所上市前无需支付保荐用度。”

　　证明期曾存对赌公约

　　监管追问忙“打补丁”

　　除了补充表露关联走动信息外，灿芯股份领先招股书呈报稿也未圆善表露证明期内曾存对赌公约连系情况。

　　灿芯股份在两次增资中触及对赌条件。2020年7月29日，投资东谈主辽宁中德等机构与其时的原鞭策签署《增资公约》及《投资公约》，就出奇权益条件进行了商定，包括股份回购、优先计帐权、反稀释等出奇权益。2020年11月20日，投资东谈主湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（简称“湖北小米”）、盈富泰克（深圳）宇宙期间股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“盈富泰克”）与其时的原鞭策签署了《对于灿芯半导体（上海）有限公司之增资公约》，商定本轮增资完成后，投资东谈主湖北小米、盈富泰克享有于2020年7月29日签署的《对于灿芯半导体（上海）有限公司之投资公约》所商定的投资东谈主所享有的各项权益。因此，本轮融资的对赌条件商定与2020年7月融资条件相通。

　　灿芯股份鞭策于2021年1月20日签署《对于停止灿芯半导体（上海）有限公司合股合同和公司划定的公约》，商定了出奇权益的停止。值得一提的是，上述出奇权益的停止是有重新还原遵守的可能性。据公约第七条商定，若发生如下任何一种情形，则新划定中不存在的或与原合股合同不一致的商定以原合股合同的商定为准并视同该商定从未失效，届时各方应相互合作修改公司划定，但前提是连系安排的实施稳妥届时所适用法律法例的划定：“（1）原合股合同停止后6个月内未赢得公司注册地证监局出具的上市教唆备案受理奉告书……（5）公司的上市苦求经审核欠亨过；（6）公司上市苦求经审核通过或欢喜注册后6个月内未能完成在股票证券走动所的上市（但因证监会及上海监管局或走动所等监管部门的原因形成上市时刻延误之外）。”

　　直到2021年6月29日，灿芯股份上述对赌公约才真实毫无保留的销毁。投资东谈主辽宁中德、湖北小米、盈富泰克等接踵与原鞭策签署《对于灿芯半导体（上海）有限公司之增资公约补充公约（一）》商定原《投资公约》第九条“优先认购权、共同卖股权”、第十条“反稀释权”、第十一条“优先计帐权、投资东谈主的知情权和最优惠待遇”、第十二条“股份回购”划定的权益自2021年6月30日起停止且自始无效，投资东谈主自始未享有原《投资公约》第九条、第十条、第十一条、第十二条中所商定的投资东谈主的各项权益，各方对此莫得争议或纠纷。同期，各方协商一致签署了《〈对于停止灿芯半导体（上海）有限公司合股合同和公司划定的公约〉之补充公约》，各方一致欢喜停止原公约第七条，且原公约第七条应视作自原公约签署之日起即未收效。

　　上述对于对赌公约的矍铄及销毁情况，在上交所追问下，灿芯股份才忙着“打补丁”，按照《上海证券走动所科创板股票刊行上市审核问答（二）》第10项的划定，摘记表露对赌公约的连系情况。

　　股权代握清理不顺

　　尚有代握暂未销毁

　　此外，记者详确到，灿芯股份历史上曾存在多起股权代握情形，扬弃当今仍有未销毁情况。

　　2014年12月5日，开曼灿芯（灿芯股份此前境外架构）向中芯海外、NVP、Gobi II、Windsong、IPV HK、CHUNXING ZHI（职春星）、TAO XU（徐滔）、杨展悌整个刊行4704028股股份。为了幸免开曼灿芯股权过于散播，本次刊行由其时公司非大陆籍职工代部分职工握有开曼灿芯的股权。2017年1月，灿芯有限因考虑在境内上市，对表层股权进行了调动，即破除境外架构并将连系投资东谈主在开曼灿芯的股权下翻至灿芯有限层面。徐滔的股权平移至境内后鞭策变更为其父亲徐屏。

　　2020年7月起，职春星、徐滔、杨展悌区别与连系被代握东谈主连续销毁代握情况，直到2020年11月，除徐屏为董斌洁代握股份外的其他代握均已销毁。据表露败露，基于徐滔所转让股权华夏存在的股权代握安排，徐屏以为其当今所握股份中的8072股（占刊行东谈主本次刊行前总股份比例的0.0090%）的本质权益东谈主仍为董斌洁（当今已下野）。

　　耐东谈主寻味的是，灿芯股份此前曾区别与徐屏、董斌洁就妥善处理前述代握情形进行过屡次疏浚，但甩抄本招股阐发书签署日，尚未形成最终处理决议，上述股权代握情形暂未销毁。

　　灿芯股份强调，扬弃2023年4月7日，徐屏、董斌洁就该等事实及/或刊行东谈主连系股份的权属未发生过任何争议或纠纷。且刊行东谈主的股份权属明晰，不存在导致范围权可能变更的要紧权属纠纷。此外，灿芯股份未销毁的代握股份比例较小，不存在其他代握等未表露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构的事项或出奇安排。